Bolagsavtal

Bolagsavtal är det avtal mellan bolagsmännen som ligger till grund för ett handelsbolag, kommanditbolag eller enkelt bolag. Avtalet regleras av lagen om handelsbolag och enkla bolag och är själva den rättsliga grunden för bolagsformen — utan ett bolagsavtal, skriftligt eller muntligt, finns inget bolag. Det skiljer bolagsavtalet från ett vanligt samarbetsavtal, och även från aktiebolagets värld, där motsvarande frågor i stället hanteras i bolagsordningen och ofta i ett kompletterande aktieägaravtal.

Vad bör bolagsavtalet reglera?

Lagen ger utfyllande regler som gäller om bolagsmännen inte avtalat annat, men de passar långt ifrån alla verksamheter. Ett genomtänkt bolagsavtal brukar därför reglera bland annat:

• vilka insatser varje bolagsman ska bidra med i pengar, egendom eller arbete
• hur vinst och förlust ska fördelas
• vem som får företräda bolaget och hur beslut fattas
• vad som händer om en bolagsman vill lämna bolaget, blir långvarigt sjuk eller avlider
• hur bolaget ska avvecklas och tillgångarna skiftas.

Skriftlig form är inget lagkrav mellan bolagsmännen, men i praktiken nödvändig för att undvika tvister om vad som faktiskt avtalats.

Ansvaret — den viktigaste skillnaden

I ett handelsbolag har bolagsmännen personligt, solidariskt och obegränsat ansvar för bolagets skulder — en fordringsägare kan kräva vem som helst av dem på hela beloppet. I ett kommanditbolag har komplementären obegränsat ansvar medan kommanditdelägarens ansvar är begränsat till insatsen. Bolagsavtalet kan fördela ansvaret internt mellan bolagsmännen, men det ändrar aldrig ansvaret utåt mot bolagets fordringsägare. Skattemässigt är handelsbolaget ingen egen skattebetalare för inkomsten — resultatet beskattas hos delägarna.

Bolagsavtal eller aktiebolag?

Just det personliga ansvaret gör att många som står i begrepp att skriva ett bolagsavtal också bör överväga att i stället starta ett aktiebolag, där ägarnas risk normalt begränsas till det satsade kapitalet. Valet påverkar både risk, skatt och administration.
Funderar du på bolagsform eller på vad ert bolagsavtal bör innehålla hjälper vi på BQ Redovisning dig gärna.